大公房產(chǎn)訊  6月15日，廈門建發(fā)股份有限公司披露關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)的信息披露的問(wèn)詢函》回復(fù)。 　　相關(guān)公告顯示，1月16日，建發(fā)股份發(fā)布關(guān)于擬收購(gòu)美凱龍部分股份的投資者說(shuō)明會(huì)召開情況的公告。會(huì)上，建發(fā)股份根據(jù)收購(gòu)的相關(guān)法規(guī)，參考了美凱龍A股價(jià)格，共同確定本次交易對(duì)價(jià)不超過(guò)63億元。

　　截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過(guò)西藏奕盈和常州美開合計(jì)持有美凱龍54.84%股權(quán)，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股將直接及間接持有美凱龍24.89%股權(quán)，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東。

　　2023年6月7日，建發(fā)股份收到上海證券交易所上市公司管理一部發(fā)布的信息披露問(wèn)詢函。問(wèn)詢函中，上交所要求建發(fā)股份就控股股東認(rèn)定、后續(xù)是否有增持美凱龍股份計(jì)劃等方面進(jìn)行說(shuō)明。

　　對(duì)于控股股東認(rèn)定，建發(fā)股份表示，本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)作為美凱龍第一大股東，對(duì)后者股東大會(huì)的決議形成重要影響。

　　據(jù)了解，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過(guò)西藏奕盈和常州美開合計(jì)持有美凱龍54.84%股權(quán)，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股將直接及間接通過(guò)西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權(quán)，雙方持股差異5.06個(gè)百分點(diǎn)，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東。

　　另?yè)?jù)美凱龍于2023年4月19日披露的《關(guān)于控股股東減持股份計(jì)劃的公告》，紅星控股擬自該公告披露之日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持美凱龍股份共計(jì)不超過(guò)6261.9萬(wàn)股，減持比例不超過(guò)美凱龍總股本的1.44%。該減持股份計(jì)劃實(shí)施后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有美凱龍的股份比例與紅星控股及其一致行動(dòng)人持有美凱龍的股份比例差距將進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　根據(jù)《證券法》第四十四條等的規(guī)定，上述減持股份計(jì)劃實(shí)施后，為避免構(gòu)成短線交易，紅星控股在賣出美凱龍股票后六個(gè)月內(nèi)將不得增持美凱龍股票。

　　同時(shí)，根據(jù)紅星控股及其一致行動(dòng)人于2023年1月29日簽署的《紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，紅星控股在簽署簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署后未來(lái)12個(gè)月內(nèi)暫無(wú)增加其在美凱龍持有權(quán)益股份的計(jì)劃。

　　此外，對(duì)于上交所問(wèn)及投資性房產(chǎn)的受限情況，建發(fā)股份表示，截至報(bào)告期末，美凱龍受限投資性房地產(chǎn)余額合計(jì)846.78億元，美凱龍通過(guò)抵押上述投資性房地產(chǎn)以獲得融資現(xiàn)金流入，上述投資性房地產(chǎn)抵押對(duì)應(yīng)的期末有息負(fù)債余額為325.56億元。相關(guān)借款主體均為美凱龍或下屬子公司，借款用于美凱龍合并范圍內(nèi)商場(chǎng)建造、日常經(jīng)營(yíng)、償還股東前期經(jīng)營(yíng)性借款等。上述投資性房地產(chǎn)抵押融資后不影響正常運(yùn)營(yíng)，對(duì)美凱龍的日常經(jīng)營(yíng)沒有影響；由于抵押獲得的債務(wù)余額占抵押資產(chǎn)價(jià)值的比例為38.44%，比例較低，美凱龍會(huì)在未來(lái)結(jié)合現(xiàn)金流計(jì)劃對(duì)相關(guān)抵押融資進(jìn)行置換，融資能力亦不受影響。

　　除此之外，根據(jù)上交所要求，建發(fā)股份還對(duì)重組報(bào)告書進(jìn)行了完善和修訂補(bǔ)充，其中涉及“美凱龍股份因被凍結(jié)等原因?qū)е聼o(wú)法過(guò)戶的風(fēng)險(xiǎn)”“美凱龍股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)情形的說(shuō)明”等。

　　據(jù)了解，截至2022年12月31日，美凱龍總股本約為43.54億股，包括A股36.13億股（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等，合計(jì)共持有美凱龍1860.76萬(wàn)股，占總股本的0.43%。

　　于2022年，美凱龍經(jīng)營(yíng)了94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)，8家戰(zhàn)略合作商場(chǎng)，57個(gè)特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入141.38億元，同比減少8.86%，其中租賃及相關(guān)收入為78.68億元，同比下降2.8%，占營(yíng)業(yè)收入55.6%。

　　截至2023年一季度末，美凱龍營(yíng)收26.165億元，同比下降22.47%；凈利潤(rùn)1.46億元，同比下降79.1%；扣非凈利潤(rùn)2.16億元，同比下降54.5%。流動(dòng)負(fù)債合計(jì)248.49億元，其中一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約65.26億元；非流動(dòng)負(fù)債約455.56億元，其中長(zhǎng)期借款約222.81億元。